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福建福昕软件开发股份有限公司
发布时间:2022-10-01 10:48:18 来源:华体会登录网站 作者:华体会网址注册

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站()网站仔细阅读半年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五 风险因素”。

  1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  □适用 √不适用证券代码:688095证券简称:福昕软件公告编号:2022-050

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十次会议通知于2022年8月16日以电子邮件方式发出,于2022年8月19日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席俞雪鸿女士主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、公司《2022年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

  2、公司《2022年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年半年度的经营管理和财务状况。

  3、在公司监事会出具本书面审核意见前,未发现参与《2022年半年度报告》及摘要的编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司《2022年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度报告》及《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

  (二)审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司监事会认为:公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-047)。

  (三)审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

  本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-048)。

  (四)审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

  本议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (五)审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

  对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》进行初步核查后,公司监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

  (六)审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

  经全体监事讨论,监事会认为:因2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施完毕,公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由185.49元/股调整为131.35元/股,授予数量由120.35万股调整为168.49万股。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》(公告编号:2022-053)。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事杨明作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2022年8月20日刊载于上海证券交易所网站的《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-052)。

  上述第1-3项议案已经公司于2022年8月19日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过,第1-2项议案于同日召开的第三届监事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:作为2022年限制性股票激励计划激励对象的股东,或者与激励对象存在关联关系的股东。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)拟出席本次临时股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记:

  1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

  2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证/护照、股东账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

  4、异地股东可以信函或者传真方式进行登记,信函或者传真以抵达公司的时间为准,在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线中需要的资料复印件。公司不接受电线、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

  1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  2、需参加现场会议的股东及股东代表,应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、提供近期行程记录、核酸阴性报告等相关防疫工作。

  联系地址:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

  (二)本次股东大会会期为半天,现场会议出席者食宿交通费自理,请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月5日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”或“福昕软件”)实际情况,公司董事会编制了2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下:

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1749号),公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股,每股发行价格人民币238.53元,募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元,扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元(不含税),实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年9月4日出具了华兴所(2020)验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司对募集资金采取了专户存储管理。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

  根据管理办法并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专项账户,募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年6月30日,公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

  2、截至2022年6月30日,公司开立的募集资金理财产品专用结算账户储存如下:

  公司2022年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1募集资金使用情况对照表”。

  公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司于2021年9月13日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币180,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项,在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  截至2022年6月30日,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为143,780万元,其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。截至2022年6月30日,募集资金购买理财产品的情况如下:

  报告期内,公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●股份来源:公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。

  《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予限制性股票总计194.94万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.94%。其中,首次授予166.42万股,占本激励计划拟授予总量的85.37%,占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.51%;预留28.52万股,占本激励计划拟授予总量的14.63%,占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的0.43%。

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  公司于2021年2月22日以185.49元/股的授予价格向209名激励对象授予120.35万股第二类限制性股票。公司分别于2021年6月28日、2022年6月28日实施了2020年度权益分派和2021年度权益分派,前述授予第二类限制性股票的授予价格由185.49元/股调整为131.35元/股,授予数量由120.35万股调整为168.49万股。截至目前,前述168.49万股第二类限制性股票均未进行归属。

  本次激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划互相独立,不存在相关联系。

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司从二级市场回购的和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计194.94万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.94%。其中,首次授予166.42万股,占本激励计划拟授予总量的85.37%,占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.51%;预留28.52万股,占本激励计划拟授予总量的14.63%,占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的0.43%。

  公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划(草案)》尚在实施中。截至本激励计划公告时,2021年限制性股票激励计划已授予120.35万股第二类限制性股票,公司于2022年6月28日实施了2021年度权益分派,前述授予第二类限制性股票的数量由120.35万股调整为168.49万股,加上本次拟授予的194.94万股第二类限制性股票,合计共363.43万股,占目前公司股本总额的5.49%。

  截至本激励计划草案公告日,本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计181人,约占公司2021年底员工总数801人的22.60%,包括:

  以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  2、以上激励对象含外籍员工,该部分外籍员工成为激励对象的原因在于:公司收入的主要来源于海外,在现有的主要海外销售区域持续进行营销投入外,将逐步拓展更多的海外新兴市场;随着公司海外业务规模的扩张,吸引、稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一,亦可以有效推动公司国际化发展战略的实施。被纳入激励对象的外籍员工任职于技术研发、国外市场销售及运营等关键岗位,在公司的技术、业务和经营等方面有重要作用;通过本次股权激励计划的实施,将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,将该部分外籍员工纳入激励对象具备必要性、合理性。

  3、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过50个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

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