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南京医药股份有限公司2013年度报告摘要
发布时间:2022-10-01 10:18:44 来源:华体会登录网站 作者:华体会网址注册

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  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年,新版基本药物目录和部分省级药品招标政策先后出台,医药反商业贿赂事件引起社会高度关注。在《关于促进健康服务业发展的若干意见》和十八届三中全会所奠定的医药卫生体制改革市场化政策导向指引下,医药行业总体呈现稳步发展态势。报告期内,公司积极围绕业绩为王、投资讲回报、盈利光荣的指导思想,自力更生,规范运作,努力提升经营业绩,确保主营业务稳步增长、净利润水平大幅改善,为公司2014年聚焦新战略以实现健康运营和跨越式发展打下良好基础。

  2013年,公司围绕主业,深耕市场,努力提升主营业务盈利能力,同时加强期间费用管控,主营业务经营业绩较2012年取得较大改善。报告期内,公司实现营业收入187.38亿元,归属于母公司所有者的净利润3,868.07万元,三项期间费用率从2012年的7.35%降至5.99%,主营业务毛利额与三项费用之差同比上年度减亏1.34亿元。同时,公司全力推进与联合博姿战略合作项目,转让外商禁止进入行业及非主营业务子公司股权,盘活闲置低效资产,集中资源推进主营业务发展。

  报告期内,在上级主管部门和控股股东的大力支持下,公司与联合博姿战略合作项目在各方面均取得实质性进展,其中:

  1、项目审批方面:公司履行法定决策程序,完成签署《股份认购协议之补充协议》,延长非公开发行股票股东大会决议有效期,确保继续合法有效推进与联合博姿战略合作及公司非公开发行股票的各项工作,在坚定合作方投资信心的同时亦向资本市场传达了积极信号。

  2013年12月26日,国家商务部反垄断局出具《审查决定通知》,对联合博姿控股有限公司和南京医药集团有限责任公司认购南京医药股份有限公司股份案不予禁止,从通知出具日起可以实施集中。2014年1月29日,公司取得国家商务部批件:《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》(商资批[2014]74号)。

  2、资本运作方面:公司根据相关法律法规的规定,陆续完成涉及13家控、参股子公司的外商禁止进入行业资产和三非(非主营、非控股、非盈利)企业资产剥离及3家主业子公司回购等各项工作,达到符合外商投资审查要求、盘活闲置低效资产、收回沉淀资金的预期目标,更满足了主营业务集中度不低于95%的商业合作条款。同时,公司年内高效实施完成股权置换项目,解决同业竞争问题,提升了主营业务核心竞争力。

  3、合作对接方面:联合博姿在报告期内先后五次来访,与公司深入沟通交流并启动涵盖公司治理结构、经营技术支持、财务管理、营运管控等方面的对接准备工作,夯实战略合作目标基础。

  (三)围绕主业拓展并创新服务,推进资源协同整合,努力提升运营质量和盈利能力

  公司进一步明确“医疗机构业务是南京医药的主攻方向,要稳中求进;零售连锁业务是南京医药未来的突破方向”,围绕主业深化拓展并创新。

  1、公司医疗机构业务继续以新医改为契机,以药事服务业务为核心,总结样板经验并深化拓展各区域药事服务项目,扩大市场份额。

  报告期内,公司以药事服务理念引领医疗机构供应链业务,积极构建上下游客户战略伙伴关系,重启母公司经营功能,拓展子公司营销思路,促进医疗机构供应链、深度分销、医疗器械业务协同发展。

  南京区域,公司在5家重点医院复制推广药事服务模式,进一步做好新品种引入工作,逐步扩大市场份额。子公司南京鹤龄药事服务有限公司日均受理医院处方和煎方及年累计配方均突破历史高点。南京区域外,南京医药合肥天星有限公司与6家当地医院实现药事服务合作,取得3家医院药品集中配送权,部分实现与医院合办药店模式;福建同业股份有限公司打造当地区域基层卫生服务机构药事服务平台,为市属42家社区卫生服务中心开展“处方-订单-煎制-配送”一体化的专业化服务模式;南京医药湖北有限公司新增3家医院药品集中配送权;南京医药南通健桥有限公司与南通市三院签订药事服务合作协议。其它各子公司亦充分利用药事服务经验,寻求医疗机构合作意向。

  2013年,在H7N9禽流感疫情和雅安7.0级地震等公共卫生突发事件及自然灾害发生时,公司履行社会责任,确保药品储备及保供工作。公司是第一家将救灾药械物资送往震中医院的企业且在最短时间内调集500余万元药械陆续发往灾区;南京医药药事服务有限公司作为亚青会药品保供唯一配送商,圆满完成药品全品种采购储备和保供任务,被南京市政府表彰为“有功单位”。

  2、健康零售连锁业务引导并服务健康,努力做到精准营销,经营“健康、知识、美丽”产品与服务。

  报告期内,公司零售连锁子公司配合重点品种及订单品种市场推广,开展多形式促销。南京国药医药有限公司下属南京鼓楼大药店有限公司常态化开展社区健康服务工作,抓好终端营销,45家门店基本与周边社区或合作单位签订合作协议,全年开展约150余次健康服务活动。南京医药百信药房有限责任公司年内荣获中国医药商业协会等组评的全国药品流通行业“最佳零售连锁药店管理奖”。

  零售业务平台稳步推进创新业务,完成健康管理项目SOP手册,围绕“健康”主题与基层社区医疗机构合作,探索零售业电子商务发展,与金融机构联合开发创新型医保结算产品并成为其特约客户服务商。

  (1)供应链管理协同:公司与供应商建立多层次的沟通渠道,创新合作模式,在合作业务区域、市场份额、人才队伍建设上取得预期效果,夯实集成化采购、协同采购和OEM工作的基础;

  (2)资金协同:公司出台《南京医药募集资金管理办法》,加强结算账户归集管理,做好营运资金预测,提高集中结算效益,年内完成2.5亿元短期融资券和4亿元非定向债务融资工具发行工作;

  (3)信息化协同,公司在财务信息化建设、人力资源信息化建设、OA平台协同办公上均稳步推进,为公司经营决策提供准确有效的参考依据。

  公司成为江苏省内具有第三方物流资质并首家开展第三方药品物流业务的医药流通企业,以此为契机,公司推进新一轮物流整合,合肥物流中心已开始实施,部分苏北物流项目和武汉物流中心预计2014年内完成,南京区域物流中心的选址工作正在进行中。

  公司加快盘活闲置房产工作进度,加速清理“三非企业”,加强管理层级压缩力度,切实有效调配内部资源,集中优势发展主营业务,提升整体经营效益。

  2013年,公司根据战略调整及业务发展变化,相应调整优化组织架构及职责并建立有效的责任传递机制,在完善绩效管理的基础上进一步推进上市公司及子公司治理结构的规范化。

  报告期内,公司推动精细化管理,强化集团化管控。对于经营常态化子公司,公司以信息化为手段,继续采用“付现费用率”和“人均劳效”指标监控,提升人力资源与财务管理水平。同时,公司通过应收账款和库存管理,基本实现对运营周期的总量管控,切实提升了经营质量。此外,公司根据部分亏损企业运营周期和现金流实际情况,已出台针对性措施并取得明显效果。

  公司深化完善集团化质量管控体系。在南京市开展迎“亚青”食品药品百日安全集中整治行动中,公司顺利通过市食品药品监督管理局流通处专项组现场检查。子公司中,南京医药药事服务有限公司获得ISO9001认证证书;江苏华晓医药物流有限公司顺利通过新版GSP认证的同时,还被江苏省食品药品监督管理局评为AAA级药品安全信用企业(药品安全信用最高等级);福建同业股份有限公司成为福建省首家通过新版GSP认证的药品批发企业。

  2013年,公司及董事、监事、高级管理人员认真吸取受到中国证监会江苏监管局责令改正以及行政处罚的经验教训,深刻反省,全面自查。公司已围绕企业规范运作和健康发展要求,积极落实各项整改工作。所有董事、监事和高级管理人员将不断提高法律法规意识和专业水平,切实做到勤勉尽责,避免类似事件再次发生。

  (五)推进企业文化建设,努力营造“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”的思想文化氛围,党政工团合力助推公司经营发展。

  公司以社会主义核心价值观引领并推进企业文化建设,党政工团各级组织以正确思想宣贯、引导、提振母子公司广大干部职工的精神和信心,努力营造“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”的企业文化氛围,积极弘扬“诚信勤勉、创新创业、和谐共赢”的企业精神,坚决消除影响及阻碍企业发展的不良文化,凝心聚力,文化强企,助推南京医药健康、稳定、可持续发展。

  (1) 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少主要系行业政策影响,应收账款同比增加所致;

  (2)报告期内公司投资活动产生的现金流量净额增加主要系公司对外投资减少,子公司收到拆迁补偿款以及合并报表范围变化所致;

  (3)报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额减少主要系公司偿还银行借款及支付短期融资券等利息以及合并报表范围变化所致。

  报告期内一年内到期的非流动负债增加主要系公司一年内到期的长期借款重分类所致;

  公司是跨区域全国性医药流通企业,拥有全国性的布局和物流配送能力。2013年末,公司拥有直接和间接控股近70家子公司,主营业务立足华东,覆盖苏、皖、闽、豫、川、鄂、滇等地区,尤其在苏、皖、闽地区拥有丰富的客户资源及成熟的网络渠道,多年来占据当地市场龙头地位。

  公司是国内首家开展药事服务的医药流通企业,已在多个省份与医疗机构进行深入合作,并以模块化、可复制化及低成本化作为扩大业务范围的核心原则。领先的药事服务经验有助于公司突破行业竞争同质化局面,提升差异化竞争能力。

  公司拥有全国范围内较高水平的终端配送能力、辐射周边地区的快速配送网络体系以及较高的药品仓库管理水平。公司的仓储量、物流配送能力、订单反应能力均居于医药流通业企业前列,存货周转率也在同行业中保持较高水平。2013年,公司成为江苏省内具有第三方物流资质并首家开展第三方药品物流业务的医药流通企业,公司各重要业务区域物流中心亦在同步新建中。

  公司以成为药品供应链体系内上下游客户最好的服务提供商并成为值得信赖的合作伙伴为经营目标,以市场化为导向,加强大数据背景下的数据分析和运用,将专业化、现代化的物流服务延伸至药品生产和终端销售环节,拓展增值服务深度和广度,全面整合健康产品与服务的集成化供应链,以供应链上的部分关键节点作为主导业务,与竞争者形成差异化经营。

  公司基本完成符合GSP规定的各节点企业ERP系统建设,初步实现购、销、存质量、财务等信息共享和部分数据分析。公司积累了较为丰富的企业信息化建设的实践经验,为企业信息化战略目标的实现打下坚实基础。

  2013年3月2日,公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案》,同意公司与控股子公司南京医药合肥天星有限公司共同出资建设南京医药合肥物流中心,项目规划土地面积约80亩,建筑面积约50,000平米,一期投资总额为人民币16,700万元。公司2013年第一次临时会议审议通过该议案。该项目已自2013年12月正式开工建设。

  2014年,国内经济总体基调是“稳中求进、改革创新”。国家医疗卫生体制改革为国内药品流通行业的稳步发展提供了市场机遇。鉴于宏观经济复苏缓慢、业内企业间激烈竞争、药品招投标和医疗改革相关政策的不确定性,作为国内区域性药品流通企业,公司未来发展面临严峻挑战。国内医药流通行业发展特点及业内企业发展趋势如下:

  1、医药产业本身具有规模经济的客观属性,在国家对医药产业提出兼并重组、做大做强的要求下,行业同质化竞争愈发激烈残酷。药品流通企业将继续推进兼并重组,市场集中度呈现结构性变化。

  2、医药流通行业主营业务收入增速趋缓,毛利空间继续受到挤压,利差持续缩小,业内企业专业化服务模式成为其生存的首要决定因素,自有终端渠道的开发上升至战略高度。

  3、地方版基药目录陆续推出,大幅扩容或超预期,药品生产企业品种是否入选基药目录及医药招标对其业绩和综合实力的要求,将面临双重考量。药事服务、医院物流延伸服务业务进一步发展,医院物联网、药房托管等创新业务将推动“医药分开”整体进程。

  4、新版GSP标准中,计算机系统应用已成为重要内容。充分运用信息化工具是医药流通企业遵循行业监管导向、提高运营效率、降低运营成本、发展互联网药品电子商务业务模式的重要手段。

  以信息化和现代物流为基础,以药事服务和健康连锁为主要业态模式,以提供健康产品和服务为目标,努力把南京医药打造成为医疗行业、医药及健康产业值得信赖的集成化供应链服务商。

  2014年是全面贯彻落实十八大及十八届三中全会精神年,更是公司步入良性发展轨道后,聚焦新的发展战略、实现与联合博姿战略合作并助力主营业务创新、深化调整转型的关键年。根据国家相关政策大背景以及促进健康服务业发展的意见,结合与联合博姿战略合作商业约定内容,公司2014年经营计划如下:

  1、继续全力以赴推进与联合博姿战略合作项目,并以此为契机,借助全球医药流通优秀企业资金和管理优势,借鉴国际先进的供应链管理、零售连锁管理、药事服务管理及物流管理模式和经验,努力提升公司营运效率和市场份额,增强公司核心竞争力。

  2、2014年为公司“制度锻造年”,通过完善各项制度,进一步强化集团化企业的实际管控能力,规范企业治理和运作,确保经营管理工作按照既定“规矩”有序运行,促进企业健康发展。

  3、做实主营业务现有网络和存量业务,在区别终端差异性基础上,准确定位并精耕细作苏皖闽市场,提升零售业务区域市场占有率,用扩大有效终端销售的办法在医药商业微利时代最大限度争取经营利润。

  (1)为上游供应商、医保机构、监管机构等提供有效的信息服务,提升整体服务价值,推进战略合作伙伴关系建设;

  (2)以战略角度探索大医药、大健康理念,发挥公司在已覆盖市场区域的品牌优势和影响力,通过零售连锁业务平台,加强与社区医疗机构合作,将医疗保健服务由疾病的诊治向健康维护和疾病预防延伸并渗透至各级终端,形成自身独特销售渠道,提升盈利能力;

  5、着力构建契合公司战略发展目标的信息化管理体制,加强信息化项目建设管理力度,重点面向支撑集团战略管控和对主营业务的创新及整合运作,借助国外先进生产力和现代信息技术方面优势,继续打造具有自主知识产权的药事服务基干信息系统,努力实现公司信息管理系统及核心商务流程的现代化。

  6、持续推进物流业态的一体化整合,加快完成相关区域物流配送中心建设,努力实现物流设施规模扩建和现代物流管理水平升级,在确保物流配送与主营业务间协同高效的基础上,引进先进的物流管理经验,积极探索并实施第三方物流业务。

  7、大力推动中成药产品的代理和集成化采购,重点扩大中药材、饮片、医疗用品的定制和销售。

  2013年,公司聚焦主业,加强内部规范管理,开源节流、管理挖潜、高度重视应收账款管理工作,提高运营效率,拓宽低成本融资渠道,取得良好效果。2014年,公司将继续优化资源配置,计划通过各类直接间接融资模式,满足主营业务营运资金和物流中心建设项目所需的资金需求。

  国家医疗卫生体制改革配套出台的各项政策导向偏于从紧性和监管性,政策性风险对行业增速影响不容小觑。公司一贯重视分析和整理政策法规及相关标准,及时了解政策及市场走势,把握医疗服务业带动大健康产业的历史发展机遇,通过药事服务和深入终端的零售运营模式,获取市场化改革的经营红利,并使其成为公司提升主营业务质量的重要突破口和利润来源。

  我国医药流通领域现状决定了医药流通企业承担药品流通环节资金垫付的机会成本和财务成本,这也是公司近几年持续存在的首要问题。虽然公司主要下游客户医疗机构具备良好的信誉及还款能力,且公司已通过开拓低成本融资渠道尽力解决资金问题,但随着货币市场流动性持续紧缩,融资成本居高不下,而医改结算制度未能得到落实,公司财务成本大量吞噬经营利润,对可持续经营能力产生或有风险。

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  [注1] 公司有权任免被投资单位的董事会多数成员,公司派出的董事人数占南京杏园大酒店有限公司董事会人数半数以上,公司对南京杏园大酒店有限公司具有实质控制权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年3月24日以电话及邮件方式发出会议通知及材料,并于2014年4月3日以现场方式在公司二楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持,应到会董事6人,实到会董事6人,董事陶昀先生、汪家宝先生、卞寒宁先生,独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议,公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度经审计的母公司净利润为24,174,572.89元,加上以前年度未分配利润-148,496,296.02元,当年可供股东分配利润-124,321,723.13元。

  鉴于公司2013年度母公司当年可供股东分配利润为负数,2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  董事会计划在经营业绩得以有效提升后,拟在当年可供股东分配利润为正数的首个会计年度,加强利润分配实施力度,将现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的现金分红方案提交股东大会审议。

  (具体内容详见公司编号为ls2014-013之《南京医药股份有限公司2014年日常关联交易公告》)

  公司独立董事发表独立意见认为:董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就《公司2014年日常关联交易的议案》进行表决时,2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务,交易价格按市场价格执行,预计不会损害公司和股东的利益。

  (具体内容详见公司编号为ls2014-014之《南京医药股份有限公司对外担保公告》)

  1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币199,300万元的总授信担保额度。

  2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  (具体内容详见公司编号为ls2014-015之《南京医药股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的公告》)

  1、公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  2、根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况,我们同意公司计提2013年度资产减值准备。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求,我们对公司2014年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见:

  注:南京金陵制药(集团)有限公司下属子公司主要系新疆天源健康产业股份有限公司和南京恒生制药有限公司。

  1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、公司第六届董事会第十次会议审议《公司2014年度日常关联交易的议案》时,公司6名董事中,关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生对该议案回避表决。

  3、公司2014年日常关联交易中,与各关联方的各类别交易金额预计数总额达到了《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》10.2.5条的金额和比例要求,尚须提交公司股东大会审议批准。

  我们认为:董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就《公司2014年日常关联交易的议案》进行表决时,2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务,交易价格按市场价格执行,预计不会损害公司和股东的利益。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定,我们对公司2013年对外担保情况进行说明并发表如下独立意见:

  1、截止2013年12月31日,公司对子公司担保余额为人民币224,647.16万元。

  2、截止2013年12月31日,公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为人民币0万元。

  截止2013年12月31日公司对子公司担保余额为224,647.16万元,本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定,我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查,对此我们发表独立意见如下:

  本次公司拟为10家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币199,300万元的总担保额度,其中为自有股权担保额度为166,369.97万元,为少数股权担保额为32,930.03万元;

  二、截止2013年12月31日,南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司及关联方未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

  1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币199,300万元的总担保额度。

  2、2014年,公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求,我们对公司2013年度计提资产减值准备事项进行说明并发表如下独立意见:

  1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议2013年度计提资产减值准备的议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。

  2、本次计提资产减值准备的议案已经公司2014年4月2日召开的第六届董事会审计与风险控制委员会审议通过,审计与风险控制委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

  3、2014年4月3日,公司第六届董事会第十次会议审议通过本议案,并将本议案提交公司股东大会审议。

  1、公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  2、根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况,我们同意公司计提2013年度资产减值准备。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司第六届监事会第九次会议于2014年3月24日电话及邮件方式发出会议通知,并于2014年4月3日以现场方式在公司二楼会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应到监事3人,实到2人,监事佘平先生、杨庆女士出席了会议。监事会主席艾兴海先生因公务原因未能出席,书面委托监事佘平先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

  (1)、2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度计提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况。公司董事会本次计提资产减值准备议案决策程序合法。监事会同意公司计提2013年度资产减值准备。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  为客观公正地反映南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司财务管理制度相关规定要求,公司于2014年4月3日召开公司第六届董事会第十次会议并审议通过了《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》,本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度,对2013年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备,具体如下:

  南京同仁堂健康酒店管理有限公司(以下简称“同仁堂健康酒店”)注册资本人民币200.00万元,公司出资190.0001万元,占其注册资本的100%。同仁堂健康酒店近年业务持续萎缩,业绩连续亏损,经营规模无法扩大,2013年末已处于资不抵债状态。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果,公司对同仁堂健康酒店长期股权投资全额计提减值准备190.0001万元,减少2013年度母公司利润总额190.0001万元,不影响合并报表归属于母公司所有者的净利润。

  南京杏园大酒店有限公司(以下简称“杏园大酒店”)注册资本人民币80万元,公司出资32万元,占其注册资本的40%。杏园大酒店近年业绩连续亏损,且自2011年起业务完全停止,2013年末已处于资不抵债状态。2014年3月24日,江苏省南京市中级人民法院已受理公司对杏园大酒店的破产清算申请。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定及减值测试结果,公司对杏园大酒店长期股权投资全额计提减值准备32万元,减少2013年度母公司利润总额32万元,不影响合并报表归属于母公司所有者的净利润。

  南京同仁堂美麟(铁岭)有限责任公司(以下简称“美麟公司”)注册资本人民币3,000万元,公司出资3,000万元,占其注册资本的100%。美麟公司成立至今尚未正常开展生产经营活动,公司亦正在筹划解决美麟公司债权、债务,在可预见未来几年内美麟公司仍不能正常开展生产经营活动。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定及减值测试结果,公司对美麟公司长期股权投资计提减值准备1,700万元,减少2013年度母公司利润总额1,700万元,不影响合并报表归属于母公司所有者的净利润。

  辽宁康大彩印包装有限公司(以下简称“康大彩印包装公司”)注册资本人民币5,000万元,公司出资3,522万元,占其注册资本的100%。康大彩印包装公司部分生产设备性能落后,生产经营成本居高不下,市场开拓不力,生产能力不饱和,生产设备老化闲置。2011-2013年营业收入逐年下降, 2013年末已处于资不抵债状态。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果,公司对康大彩印包装公司长期股权投资全额计提减值准备3,522万元,减少2013年度母公司利润总额3,522万元,不影响合并报表归属于母公司所有者的净利润。

  《健康管理》杂志社有限公司(以下简称“杂志社”)原为公司二级子公司。2013年,公司向南京华祥投资管理有限公司转让《健康管理》杂志社有限公司87%股权,2013年末不再纳入公司合并报表范围。截至2013年12月31日,杂志社尚欠公司631万元借款未予偿还。

  鉴于杂志社转让时处于资不抵债状态,且所欠公司借款账龄大多为两年以上,经多次催收无果,预计借款难以收回。根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定,公司对杂志社所欠公司借款631.25万元全额计提特别坏帐准备,分别减少2013年度母公司利润总额及合并报表归属于母公司所有者的净利润631.25万元。

  康大彩印包装公司现有部分生产设备性能落后,生产经营成本居高不下,市场开拓不力,生产能力不饱和,生产设备老化闲置。2013年12月31日机器设备账面净值779.82万元;康大彩印包装公司现有厂房建筑质量差,损耗严重,年久失修,2013年12月31日房屋及建筑物账面净值3,173.94万元。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果,公司对康大彩印包装公司固定资产计提减值准备2,000万元,减少2013年度公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润2,000万元。

  美麟公司现有机器设备性能落后、生产效率低、设备处于闲置状态, 2013年12月31日固定资产账面净值为人民币1,131.17万元。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果,公司对美麟公司固定资产计提减值准备1,000万元,减少2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润1,000万元。

  美麟公司存货因品质不佳及市场需求变化导致成本高于市场价值,变现难度高,2013年12月31日存货账面价值402.23万元。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果,公司对美麟公司计提存货跌价准备380万元,减少2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润380万元。

  南京鹤龄药事服务有限公司注册资本人民币8,959.96万元,公司控股子公司南京药业股份有限公司出资8,959.96万元,占其注册资本的100%。因公司与联合博姿战略合作项目,进而不得从事任何外商禁止进入行业,故鹤龄公司原计划用于整合中药饮片加工生产资源的在建工程目前处于停工和闲置状态,2013年12月31日在建工程账面净值1,345.38万元。

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果,鹤龄公司计提在建工程减值准备500万元,减少2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润405.40万元。

  公司计提上述各项减值准备将减少母公司2013年度单体报表的利润总额6,075.25万元,将减少公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润4,416.65万元。

  公司于2014年4月3日召开公司第六届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》。

  公司董事会认为:公司本着谨慎性原则,计提2013年度资产减值准备,符合《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,客观公正地反映了公司财务状况和资产价值,董事会同意公司计提2013年度资产减值准备。

  独立董事认为:根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况,我们同意公司计提2013年度资产减值准备。

  监事会认为:根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度计提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况。公司董事会本次计提资产减值准备议案决策程序合法。监事会同意公司计提2013年度资产减值准备。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  ?被担保人名称:南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福建同业股份有限公司、南京医药湖北有限公司、南京医药淮安(天颐)有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药合肥天润有限公司

  1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为57,500万元整,2013年末担保余额为101,817.92万元;

  2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为5,000万元整,2013年末担保余额为8,500万元;

  3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京国药医药有限公司担保金额为2,000万元整,2013年末担保余额为8,000万元;

  4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为47,700万元整,2013年末担保余额为48,470万元;

  5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同业股份有限公司担保金额为35,000万元整,2013年末担保余额为19,199.13万元;

  6、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为7,700万元整,2013年末担保余额为7,428万元;

  7、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药淮安(天颐)有限公司担保金额为9,000万元整,2013年末担保余额为6,457.83万元;

  8、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为15,900万元整,2013年末担保余额为2,800万元;

  9、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为15,500万元整,2013年末担保余额为10,324.28万元;

  10、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天润有限公司担保金额为4,000万元整,2013年末担保余额为10,000万元;

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